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忠诚只是相对而言的，太平盛世里，忠诚就来的容易一些，即便是有战事的时候，李渊对隋王朝也是恪尽职守的，能够扛起平叛的大旗，成为隋朝的主要支持者。而到了隋末大乱的时候，隋炀帝自己都躲在江都不肯回京师，而各地的起义又如火如荼的进行，摆明就是到了能者得天下的时候，那么，这个时候的李渊又什么理由不争一争天下呢?
李渊在隋朝的身份是比较尊贵的，这种尊贵一方面来源于他的父亲李昞，李昞是北周的柱国大将军，其父李虎更是西魏八柱国之一，是响当当的关陇集团的贵族，世袭唐国公。所以，李昞去世后，年仅七岁的李渊就承袭了父亲的唐国公。
另一方面源于他的母亲独孤氏，李渊生于566年，杨坚建立隋朝的时候，李渊正好刚刚成年，他的母亲独孤氏是文献皇后的四姐，也就是说，隋文帝杨坚是李渊的姨父，而杨广是李渊的表弟。因此，李渊在隋朝是很受重用的，即便隋炀帝在位的时候对李渊有过猜忌，但是该重用还是重用。
李渊在隋朝刚建立之后就做了千牛备身，之后又先后做了一些重要地区的刺史，隋炀帝继位之后，李渊仍旧在那些重要郡的郡守位置上流动，之后被召回京城，做了殿内少监。613年，李渊被任命为卫尉少卿，掌管京城的兵器库，并在隋炀帝第二次辽东之战中负责监管前线的军需运输。
同样是在这一年，杨玄感在黎阳督运粮草的时候借机造反，李渊随即被调往弘化郡防守，兼知关右诸军事。在这个过程中，李渊本身也确实结交了不少英雄豪杰，而且被隋炀帝猜忌，隋炀帝为此还发过牢骚，不过李渊还是巧妙的躲过了隋炀帝的猜忌，仍旧被重用。
615年开始，李渊被任命为山西河东抚慰大使，在今天的山西北部平定叛乱，母端儿、柴保昌等领导的起义军都被李渊平定，在这个过程中，李渊自然开始有了自己的势力，但是当时的他还是忠于隋王朝的。第二年，李渊又升为右骁卫将军，与王仁恭抗击突厥。
这一战不仅取得了胜利，李渊还得到了两件宝贝，其一就是后来成为大唐名将的李靖，当然李靖为李渊所用还是费了一番周折的;另一个就是后来跟随在李世民身边的玄甲军，在与突厥的作战中，李渊创造性的让两千精兵模仿突厥兵的习性，这正是后来玄甲军的雏形。
617年，李渊正式被任命为太原留守，真正在这一片土地上有了军事权力，虽然他还有两个被派来监督他的副手王威和高君雅。在做太原留守的最开始几个月里，李渊仍旧是保卫隋朝的中坚力量。只是各地的起义进行的如火如荼，而隋炀帝又偏安江都，对北方的大片土地失去了控制，在这样的情况下，李渊心动了，再加上身边一群谋士也撺掇着李渊起兵。
李渊终于想要造反了，既然天下已经大乱，而隋朝已无药可救，不如就反了吧，这天下之主到了能者居之的时候了。毕竟李渊能依仗的力量是很多的，比如关陇贵族的身份，比如应谶语等等。于是李渊依托太原，准备在晋阳起兵，先是利用突厥的入侵解决了王威和高君雅两个人。
准备工作进行了差不多四个月的时间，招兵买马，安排李氏族人，派刘文静出使突厥等等，终于在这一年的七月，李渊率领三万人誓师，然后目标长安，四个月之后长安被攻陷。李渊遥尊隋炀帝为太上皇，然后扶立杨广的孙子杨侑为帝，即隋恭帝。
第二年，想家的骁果军在宇文化及的带领下造反，将隋炀帝杀死。隋炀帝一死，李渊就逼着隋恭帝退位，大唐由此建立。
